Доли в уставном капитале при присоединении

Уставный капитал при реорганизации — формирование, вклад, увеличение

Процесс создания уставного фонда при реорганизации общества имеет свою специфику. Имущественное обеспечение деятельности нового предприятия путем его увеличения не создается.

Зачастую могут быть варианты, когда имущественная база, передаваемая вновь созданной организации, представляет собой внушительные суммы, а уставный фонд составляет минимальную величину.

При реорганизации юридических лиц вклад в уставный капитал необязателен. При создании организации уставный фонд формируется за счет активов учредителей (имущества или денежных средств). Тогда как при реорганизации идет процесс передачи пассивов.

Законодательно создание уставного капитала при реорганизационном процессе для ООО, ОАО и ЗАО схоже.

Что такое

Для любого юридического лица характерно наличие уставного капитала. Это своего рода гарантийный фонд.

При банкротстве ООО сначала выплачиваются долги кредиторов со счетов предприятия, затем распродается имущество.

Если средств недостаточно, то для погашения долгов перед кредиторами используется уставный фонд. Его сумма для ООО составляет не менее 10000 руб.

Уставной капитал

Уставный фонд формируется посредством долевого взноса каждого из учредителей общества. Прибыль, получаемая организацией в процессе ее деятельности, делится между ними в пропорциях от первоначальных вложений.

Также в зависимости от доли участия устанавливается пропорциональное число вкладчика на собрании ООО.

Формирование уставного капитала проводится не только наличными деньгами, но и имуществом, стоимость которого оценивается учредителями. Так, к примеру, взнос может быть сделан в виде компьютера, мебели. Оценивается уставной капитал и доли участия каждого учредителя в рублях.

Реорганизация

В ходе работы предприятия его цели, задачи и финансовые результаты меняются.

Реорганизация – обычное явление в рыночной экономике. Она может преследовать цели усовершенствования текущего положения организации или избрать один из путей исправления управленческих ошибок.

Рост или падение объемов продаж, выручки, производства, изменения сферы деятельности и принципов управления предприятием требуют принятия соответствующих мер. Это приводит к необходимости реорганизационных действий в отношении предприятия.

Реорганизация – это завершение деятельности существующего предприятия, при котором все права и обязанности переходят другой компании.

Таким образом, может быть создано несколько новых фирм, которым передаются имущественные и иные права, а также обязательства завершившей свою деятельность организации. Зачастую реорганизация имеет больше преимуществ перед банкротством, так как позволяет сохранить основные активы общества.

Источники

Уставный фонд – это первоначальные инвестиции будущих владельцев компании.

Их взносы могут быть равными или различными в зависимости от принятых на собрании решений. В процессе текущей деятельности сумма уставного капитала может изменяться в большую или меньшую сторону, но обязательно при этом вносятся поправки в учредительные документы.

К источникам, формирующим уставный капитал, относятся наличные средства.

Формирование также может осуществляться путем перехода прав владения имуществом от учредителя к создаваемому юридическому лицу. Предварительно возможность внесения подобных взносов утверждается уставом общества. Оценка стоимости имущества, переданного в уставный капитал, независимо от суммы, осуществляется независимым оценщиком, привлекаемым как третье лицо.

До подачи документов в органы регистрации предприятий не менее половины от общей суммы уставного капитала должно быть сформировано и оценено.

Формирование

Как уже говорилось, первоначальное формирование уставного фонда происходит за счет вкладов учредителей. Размер фонда регулируется соответствующим законом. При необходимости участники могут увеличить его.

Если происходит реорганизация фирмы, то осуществляется передача имущества от матерней организации.

При присоединении

Присоединение имеет место, когда в состав действующего предприятия входят другие юридические лица. Любое из присоединяемых предприятий обязательно имеет свой уставный капитал.

При присоединении может быть два наиболее простых и популярных варианта его формирования:

• Посредством суммирования уставных капиталов всех сторон. В этом случае одновременно производится конвертация долей участия в соответствии с полученными итоговыми суммами. Величина уставного фонда первоначальной организации увеличивается на значения показателей присоединяемых;Например, величина УК предприятия 900000 руб., а присоединяемого общества – 500000 руб. УК новой организации будет равен 1400000 руб.
• Уставный капитал основного предприятия не увеличивается, оставаясь прежним. В этом случае происходит выкуп долей присоединяемых организаций.

Бывают и более сложные ситуации, когда акционеры или вкладчики на общем собрании утверждают размер уставного фонда и долей участия в нем.

Единственное правило, ограничивающее деятельность при этом – размер чистых активов предприятия не должен превышать уставный фонд.

При выделении

Реорганизация в виде выделения – это выход одного или нескольких предприятий из головной организации. Это самая разнообразная форма реорганизации в плане установления значения первоначального капитала. Здесь размер уставного капитала закрепляется решением общего собрания учредителей.

Указывать, за счет чего он образован и пути его формирования (через кассу наличными или имуществом), не обязательно, если реорганизация проводится в виде выделения.

Имущество новой организации состоит из переданных активов по передаточному акту.

Пример документа представлен тут.

При подобной реорганизации достаточно утвердить размер уставного капитала нового предприятия.

Единственное правило – соотношение размера уставного фонда и чистых активов общества, установленное законодательно.

Возможны следующие варианты при формировании уставного фонда во время выделения:

• реорганизуемая фирма приобретает доли новой организации;Для формирования уставного фонда нового предприятия используются собственные активы первоначального ООО (АО).
• уставный капитал выделяемой компании формируется за счет части реорганизуемого.

Это – наиболее популярный вариант при разделении бизнеса. При этом происходит уменьшение уставного фонда первоначального предприятия. Требуется лишь провести все необходимые действия, связанные с этим процессом.

Детальный анализ протокола при реорганизации, представлен здесь.

Реорганизация предприятия путем разделения подразумевает закрытие основного юридического лица и создание нескольких организаций, к которым переходят все права и обязанности.

Сумма уставного фонда создаваемых предприятий может быть больше, чем тот же показатель первоначальной организации. Это происходит в случаях, когда вкладываются дополнительные активы новых предприятий.

Слияние – это образование единого юридического лица из нескольких организаций.

Размер уставного фонда вновь созданной организации может быть больше, чем у участвующих предприятий, если были использованы собственные средства. И, наоборот, уставный фонд может быть меньше, если при слиянии погашались части иных компаний, соучредителей.

Преобразование – это изменение организационной формы, когда одно предприятие становится другим.

Этот показатель может быть больше, чем у первоначальной организации (в случаях, когда вносятся собственные средства преобразуемой фирмы) или меньше (когда погашаются, например, казначейские доли).

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал может быть увеличен на сумму УК присоединяемых организаций.

Уставный фонд организации, созданной в порядке реорганизации, составит 40000 руб.

В подобных случаях предоставлять заверенное решение об увеличении уставного фонда в налоговую службу не нужно.

Уменьшение ук путем погашения доли принадлежащей обществу

Можно выделить две группы юридически оформленных решений уполномоченных органов, на основании которых общество уменьшает уставный капитал:

– специальное решение общего собрания участников об уменьшении уставного капитала;

По решению общего собрания участников. Предусмотрены следующие решения общего собрания участников об уменьшении уставного капитала общества путем:

– уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 20 Закона об ООО);

– погашения доли, перешедшей к обществу (случаи и основания перехода доли к обществу указаны выше).

В процессе реорганизации. Уменьшение уставного капитала происходит на основании решения о реорганизации общества:

– при слиянии компаний доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (п. 3 ст. 52 Закона об ООО);

– при присоединении общества подлежат погашению:

принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества (п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).

Мотивы уменьшения уставного капитала

Законодатель выделяет две различные по юридическому составу мотивации для уменьшения уставного капитала:

– право общества делать это по своей инициативе (воля общества);

– обязанность в силу указаний закона (предписания).

«Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал» (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Уставный капитал ООО уменьшается на основании решения общего собрания участников этого общества.
В какой момент ООО может выплатить участникам часть уставного капитала: сразу после общего собрания участников или только после государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ?

Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

7 октября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Отметим, что выплата участникам ООО каких-либо денежных средств обществом без взаимного предоставления участниками какого-либо имущества этому ООО, по сути, может быть квалифицирована как договор дарения (ст. 572 ГК РФ).

В связи с этим напомним, что пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ запрещено дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Поэтому, если судом будет установлен безвозмездный характер сделки и участниками общества являются, в том числе, коммерческие организации, она должна будет считаться недействительной.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Момент уменьшения УК Общества

Закон об ООО однозначно не устанавливает момент уменьшения уставного капитала. Однако в ряде ситуаций это может быть принципиальным.

Представляется, что таким моментом является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведения о размере долей, принадлежащих каждому участнику общества.

Такой вывод основан на следующем. Исходя из пункта 1 ст.

14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Значит, он изменяется в тот момент, когда меняется номинальная стоимость или размер долей, принадлежащих участникам.

В Законе об ООО предусмотрено два юридических факта, свидетельствующих о выбытии доли от ее обладателя или о приобретении лицом доли в уставном капитале общества: нотариальное удостоверение сделки по приобретению долей, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, – внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли.

Сделки, связанные с увеличением уставного капитала, не требуют нотариального удостоверения. Дополнительные доли переходят к участникам или третьим лицам с момента отражения этого факта в ЕГРЮЛ.

Изменение величины уставного капитала требует совершения двух регистрационных действий. Первое: в соответствии с п. 8 ст. 11 Закона об ООО в ЕГРЮЛ отражаются сведения о размере и номинальной стоимости каждого участника. Второе: согласно п. 4 ст. 18 и п. 2.1 ст.

19 Закона об ООО в устав общества вносятся изменения в части отражения размера уставного капитала.

Хотя эти два регистрационных действия совершаются одновременно, правоустанавливающее значение имеет отражение в ЕГРЮЛ сведений о размере и номинальной стоимости долей участников ООО.

Если уставный капитал уменьшается путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества, уменьшение уставного капитала будет связано с юридическим фактом отражения в ЕГРЮЛ новых номинальных стоимостей долей участников общества.

Ситуация иная, когда уставный капитал уменьшается посредством погашения доли, принадлежащей обществу. Погашение такой доли – это, по сути, односторонняя сделка, совершаемая юридическим лицом в отношении принадлежащего ему права. Однако она порождает правовые последствия для участников общества.

Погашается доля (часть доли), ранее принадлежавшая участнику. При этом увеличивается размер долей остальных участников. Как уже отмечалось, уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей, принадлежащих участникам общества.

Поскольку сделки с погашением долей не требуют нотариального удостоверения, изменение размеров долей участников отражается в ЕГРЮЛ.

Закон об ООО содержит некоторую неточность.

В пункте 1 ст. 14 Закона об ООО сказано, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Очевидно, общество, получив в распоряжение собственные доли, не становится участником самого себя.

Из буквального прочтения данной нормы можно было бы сделать вывод, что уставный капитал уменьшается в момент перехода доли к обществу. Но этот вывод не соответствует иным конструкциям, предусмотренным в законе. Так, в соответствии с п. 5 ст.

24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Читайте так же:  Регистрация ооо на сайте налоговой пошаговая инструкция

Уменьшение уставного капитала ООО

Ольга Агальцова, генеральный директор ООО «Мир Консалтинга»

в Финансовой газете № 39 (1132) 24 октября 2013 г.

Общие требования к процедуре

Уменьшение уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью — процедура достаточно трудоемкая, требует соблюдения установленных законом требований, в том числе в части соблюдения сроков относительно совершения отдельных действий.

Указанные требования определены Федеральным законом от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом РФ.

При этом следует учитывать и соответствующие нормы законодательства о регистрации юридических лиц и налогового законодательства России.

Важно знать, что уменьшение уставного капитала является, во-первых, правом общества, во-вторых, его обязанностью в случаях, прямо установленных российским законодательством.

Например, ООО обязано уменьшить свой уставный капитал при неполной его оплате в течение года с момента государственной регистрации общества. В этом случае уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, то его размер уменьшается до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

В то же время закон определяет случаи, когда уставный капитал не подлежит уменьшению.

Так, снизить уставный капитал нельзя в ситуации, если в результате такого снижения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с законодательством России на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в устав ООО. Когда уставный капитал уменьшается в обязательном порядке, требования к его минимальному размеру определяются на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться двумя способами:

1) путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества;

2) путем погашения долей, принадлежащих обществу.

[2] Каждый из названных способов имеет свои особенности. Мы остановимся на общих требованиях к процедуре уменьшения уставного капитала, которые содержатся в ст. 20 Закона № 14-ФЗ. Отметим, что с 1 января 2012 г. данные требования претерпели некоторые изменения.

Условно можно выделить несколько этапов в процедуре уменьшения уставного капитала общества.

Первый этап — принятие решения об уменьшении уставного капитала

Если общество состоит из нескольких участников, решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется соответствующим протоколом. Если в обществе один участник, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Второй этап — уведомление регистрирующего органа, публикация уведомления об уменьшении уставного капитала в органе печати

Уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, в настоящее время является Федеральная налоговая служба.

Погашение долей принадлежащих обществу при присоединении

Кроме того, порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания). В соответствии с п.

9 Методических указаний при реорганизации на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности.

Brainstorm. погашение долей при присоединении

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает совокупную оценку этого имущества, но не его состав.

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

Погашение доли ооо при присоединении

Внимание Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в том числе в порядке правопреемства.

При этом доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Реорганизация, присоединение, проблема погашения доли

Напомним, что при реорганизации в форме присоединения погашаются как доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, так и доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу.

В Вашем случае это доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО), принадлежащая обществу, к которому осуществляется присоединение (ОАО) номинальной стоимостью 49 950 руб., а также собственная доля присоединяемого общества, выкупленная у вышедшего из общества участника номинальной стоимостью 50 руб.

При этом заметим, что согласно правилу, установленному п.

Формирование уставного капитала при реорганизации ооо

Если в реорганизации участвуют два и более общества, данное сообщение опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или о присоединении. Представляете заявление по форме Р13001, в котором знаком «V» отмечаете п.

1.2. « Сведения о размере уставного капитала юридического лица» в окошке «Увеличение уставного капитала»; протокол собрания участников общества; изменения, вносимые в устав и учредительный договор; документ об уплате госпошлины.

Поскольку доли в уставном капитале взаимно гасятся, изменение их размера и номинальной стоимости Вы определяете самостоятельно, на общем собрании участников общества, о чем указываете в протоколе.

Что касается договора о присоединении, то вот примерная выдержка него: «…4.

Статья 53. присоединение общества

Методических указаний, при реорганизации в форме присоединения в случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме присоединения, финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций не включаются. Иными словами, производится взаимный зачет финансовых вложений общества, к которому осуществляется присоединение, и части уставного капитала присоединяемого общества.

В заключение заметим, что для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение организации, информация по счетам материнского общества (ОАО) за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке.

Важно Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний. Таким образом, в результате реорганизации в форме присоединения показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации-правопреемника будут представлять сумму показателей отчетности данной организации до ее реорганизации и показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. (в ред.Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный ст. 24 Закона N 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Иными словами, в рассматриваемой ситуации принадлежащие присоединяемому обществу доли в других ООО перейдут к «основному» обществу, либо если уставы этих ООО не содержат положений о необходимости получения согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам его участников, либо если (при наличии в уставе ООО подобного положения) такое согласие участников будет получено.